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21 de julho de 2016

10 maiores erros na hora de vender sua empresa ou passar por um processo de Fusão e Aquisição

O empresário que decidir vender a sua empresa, seja por mudança geográfica, falta de sucessão familiar, problemas de saúde, dentre outros, deve ter em mente, que o processo de venda de uma empresa é lento, desgastante e com baixa taxa de sucesso. Levantamentos apontam que em cada 10 processos apenas 3 são concretizados com sucesso e os demais falharam por problemas de condução do mesmo, ou por má preparação da empresa ou problema de relacionamento entre as partes.

Por isto um processo de Fusão e  Aquisição (M&A), ou intermediação de venda de uma empresa deve ser conduzido por pessoas capacitadas, competentes e com grande conhecimento no setor pois requer PREPARAÇÃO DA EMPRESA, muito planejamento, compreensão dos trâmites legais, levantamento muito bem feito dos números para apresentação ao fundo ou investidor e antes de tudo isto,  fazer a Avaliação da Empresa para definição do VMPV (Valor Mais Provável de Venda).

Os proprietários de empresa que optam por profissionais despreparados, sem experiência no setor de fusões e aquisições, com certeza vão enfrentar problemas durante a negociação que podem resultar em um valor de venda abaixo do real e/ou desejado, ou perder a negociação com um bom potencial comprador e por fim e mais perigoso, “queimar” sua empresa no mercado.

Abaixo são listados 10 erros entre os mais comuns na hora de vender sua empresa e como fazer evitá-los:

1 – Não estar preparado para um processo longo e cansativo

O sucesso conquistado através da venda de uma empresa é lento, cansativo e vai exigir auditoria e due diligence por parte do Buy Side (Comprador). Para agilizar o processo, tenha em mente que a empresa precisa estar muito bem preparada na parte contábil, financeira, seu inventário, com fácil comprovação das receitas e despesas, e boa governança corporativa.

Processos de Fusões e Aquisições levam normalmente, dependendo do tamanha da empresa, de 6 a 18 meses em média. Durante todo este tempo, o proprietário deve focar na operação da empresa e deixar o processo na mão de um especialista para condução do mesmo pois saberá preparar a empresa de acordo com as expectativas dos compradores.

2 –  Não criar vantagem competitiva durante o processo de M&A

Durante o processo de venda de uma empresa, processos que apresentam mais de um interessado geram vantagens competitivas e maior índice de sucesso, podendo atingir um valor mais alto pelo negócio.

Já negociações com poucos ou apenas um comprador são extremamente desvantajosas para o proprietário, uma vez que sua vantagem competitiva é muito menor e não há possibilidade de comparação das propostas com intuito de balizar o preço ou mesmo aumentar o valor agregado, e assim  conseguir chegar a um valor mais próximo do VMPV definido através da Avaliação da Empresa.

3 –  A empresa não estar PREPARADA

Após o estudo de mercado pelo especialista contratado, detectando-se os potenciais compradores, o próximo passo é a apresentação da empresa aos mesmos. Neste momento, muitas negociações já falham pela falta de preparo da empresa.

A empresa contratada para fazer o processo de Fusão e Aquisição deve ter em mãos toda a documentação, os dados e informações necessárias para análise e revisão do comprador e/ou investidor antes de iniciar uma Auditoria e Due Diligence para enfim conseguir uma Oferta de Compra.

Deve-se ter em mãos todas as informações tais como contratos com os clientes, demonstrativo de resultado, balanços, o fluxo de caixa da empresa, projeções futuras de receitas com as projeções respectivas das despesas e os investimentos futuros, dentre outros.

Com isto em mãos, logicamente após assinatura de um NDA, o investidor e/ou comprador terá mais facilidade de tomar as decisões de continuar no processo ou mesmo declinar.

Informações incompletas, sem credibilidade ou até mesmo mal organizadas podem resultar no fim das negociações, além de sujar o nome da empresa ou prolongar um processo que falhará.

4 – Não contratar um excelente profissional de Fusões e Aquisições

Quando o empresário decidir por vender sua empresa, o primeiro passo é contratar um excelente profissional de intermediação do setor. Afinal vender uma empresa não é nem de perto como vender um imóvel e a demais o proprietário deve focar no dia a dia do seu negócio, da operação da empresa.

Um profissional do setor, com experiência comprovada pode fazer a diferença nos seguintes pontos:

  • Preparar a Avaliação da Empresa, de acordo com as melhores práticas e metodologias e todo o levantamento das informações da empresa (DRE, Balanços, Projeções, etc.);
  • Preparar um Memorando de Informações e/ou um Sumário Executivo da empresa que será negociada e ter um excelente Termo de Confiabilidade/NDA;
  • Fazer um estudo de mercado no setor para prospecção de possíveis compradores;
  • Coordenar e conduzir as reuniões com possíveis compradores, sabendo a hora certa de mostras as informações ou mesmo divulgar o nome da empresa;
  • Coordenar as assinaturas de Contratos de Confidencialidade/NDA;
  • Trabalhar junto aos investidores/compradores para avaliações comparativas do mercado e dos índices de outras empresas do setor;
  • Acompanhar e assessorar as partes durante o processo de Auditoria e Due Diligence;
  • Assistir e conduzir a negociação, os termos e valores para proposta de aquisição da empresa.
  • Conduzir e assessorar as partes, os advogados, contadores, auditores para os trâmites finais da aquisição da empresa.

Escolher um profissional experiente em Fusões e Aquisições é um processo sério e necessário. Deve se ter um documento entre as partes, definido as cláusulas comerciais tais como os honorários, prazo de validade e termos de confidencialidade.  É recomendado dar exclusividade uma vez que trabalhar com 2 ou 3 profissionais do setor não vai agilizar o processo e corre-se o sério risco dos mesmos abordarem os mesmos compradores.

5 –  Não ter uma carta de intenção ou MOU (Memorando de Intenções) bem elaborada

A Carta de Intenções não tem regulamentação específica no direito brasileiro, embora seja largamente utilizada em operações de fusões e aquisições, e é com certeza um dos erros mais comuns e definitivos na negociação, onde devem-se definir os pontos e os objetivos para garantir um acordo favorável para o vendedor.

Alguns pontos que merecem destaque na carta de intenções:

  • Definição clara do valor da empresa e as formas de pagamento, se inclui estoque ou não, a marca, o imóvel, etc.;
  • Havendo diferenças no EBITDA, no lucro apurado, no fluxo de caixa, nas receitas ou mesmo no estoque como será ajustado o preço da empresa para mais ou para menos;
  • Se haverá ou não contrato de exclusividade durante a auditoria e due diligence e por qual período;
  • A clareza e especificidades dos termos (excluindo as cláusulas de confidencialidade e exclusividade).
  • O valor e definição de cheque calção em caso de quebra de contrato e/ou multas por não cumprimento das cláusulas;
  • Definição clara e os pontos relevantes do NDA (Non-Disclosure Agreement).

6 –  Perder uma negociação quase concretizada

Alcançar sucesso em uma negociação de venda de empresa, fusão ou aquisição, significa ter uma Avaliação da Empresa bem elaborada, ter um bem um excelente estudo de mercado buscando os melhores potenciais compradores, contratos bem definidos e boas negociações para ambas as partes.

Alguns pontos para negociar durante o processo de M&A:

  • Definir o valor da multa, suas garantias ou valor do cheque calção no caso de indenizações por parte do comprador e o período aplicado, normalmente de 5 a 10% durante períodos de 6 a 12 meses.
  • As condições para concretizar uma negociação;
  • Possíveis ajustes no preço;
  • Possíveis bonificações financeiras ou pagamentos antecipados de contingentes;
  • Direitos e restrições sobre esse estoque, contas a pagar ou receber, etc;
  • A natureza das representações e garantias;
  • A natureza entre a negociação e o fechamento do contrato;
  • As opções de tratamento aos funcionários;
  • Termos de contratação de novos funcionários;
  • Termos para a recissão do contrato de aquisição;
  • As alocações de riscos, principalmente em relação a passivos desconhecidos;
  • Contrato bem elaborado de quitação.

7 –  Não reconhecer que tempo é crucial no processo de venda de uma empresa

Quanto mais demorado uma negociação de venda de uma empresa, maior serão os riscos de que o negócio não irá ser efetuado ou será uma péssima negociação.

O proprietário da empresa, ou mesmo seus consultores, contadores e seus advogados devem ter em mente que o processo é um negócio “urgente“, e sempre devem responder com rapidez e clareza as solicitações para uma Due Diligence, auditorias, levantamento de documentos, demonstração da operação da empresa e assim por diante.

É igualmente essencial que o profissional contratado tenha autoridade e autonomia para tomar as decisões perante as partes, para que o negócio possa dar sua continuidade e chega ao sucesso.

Processos demorados afetam a empresa, não geram boas expectativas nos funcionários e qualquer mudança econômica ou politica, dentre diversas outros fatores podem levar o comprador a desistir.

8 –  O proprietário ser o negociador no processo de venda da sua empresa

Ter o proprietário da empresa como o negociador é um dos maiores erros possíveis, ou talvez o maior que se comente num processo de M&A. Também colocar o presidente da empresa, o seu diretor financeiro, o seu advogado de preferência ou em pior caso um corretor de imóveis é um erro fatal.

Todos estes não são especializados em negociações de compra e venda de empresas e processo de Fusões e Aquisições.

O comprador terá do seu lado, excelentes profissionais especializados em fusões e aquisições, com um único intuito, fazer o melhor negócio para o seu cliente ou seja o comprador, isto inclui comprar pelo preço mais baixo possível e as melhores formas de pagamento possíveis para eles.

Assim um especialista no setor, saberá conduzir o processo na forma mais clara possível, sabendo demonstrar e provar o valor justo pela empresa, garantir acordos de confidencialidade e fazer uma negociação ganha-ganha, além de uma análise financeira do interessado.

Além disto o proprietário, seu presidente e diretor financeiro durante o longo processo de M&A deve se lembrar de garantir que o negócio continue a crescer e operar com eficiência e garantir que todas as projeções feitas na Avaliação da Empresa sejam alcançadas.

Uma das piores coisas que podem acontecer durante o processo é quando as receitas diminuem ou a operação da empresa é afetada . Isso pode matar a negociação ou provocar o comprador a renegociar o valor estipulado para a negociação.

9 – Comprovações financeiras incompletas, falta de clareza e inconsistência nas projeções

O comprador vai gastar uma grande quantidade de tempo fazendo análises, auditorias eDue Diligence na empresa, especialmente sobre as finanças, os balanços atuais da empresa, além das projeções futuras de receitas, quais foram as premissas, avaliação dos ativos e possíveis investimentos que serão necessários.

A empresa à venda deve estar preparada para fornecer as demonstrações financeiras completas, os balanços contábeis, as projeções de receita e suas premissas, o inventário de estoque, um organograma com cargos e salários dos funcionários, o diferencial do produto ou serviço que a empresa comercialize, a distribuição de receita por cliente e contratos, dentre outras informações e comprovações.

Tendo estas informações se não forem claras, consistentes,  reais ou não apresentá-las de forma rápida vai acarretar desconfiança e a possível perda do comprador e da oportunidade de negociação.

10 –  Não estar familiarizado com a dinâmica do processo de aquisição e pular etapas

Todas as negociações de compra e venda de empresas, fusões e aquisições exigem uma série de compromissos que requerem conhecimento e experiência, além de seguir uma ordem cronológica, com etapas bem estabelecidas e definidas.

É importante estabelecer um relacionamento ganha-ganha com as partes e nunca levar  as negociações para o lado emocional ou de competição. Todas as negociações devem ser conduzidas com cortesia e profissionalismo, não existe raiva ou emoções e muito menos disputas pessoais.

O vendedor também não pode fazer muitas concessões a um comprador na esperança de que isso vai levar a um acordo final, ou agilizar o processo, pois pode levar o comprador a acreditar que o vendedor está desesperado para vender, e assim pedir mais concessões, jogar o preço para baixo ou desistir do processo por desconfiança.

E por último, como diz o antropólogo William Ury que resolveu o conflito entre Abílio Diniz e o Pão de Açúcar,  “Uma boa negociação não tem vencedor é uma oportunidade de encontrar soluções criativas em conjunto.”

Escrito por: Franklin Tomich

Data: 21 de Julho 2016

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