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9 de novembro de 2015

A IMPORTÂNCIA DAS DUE DILIGENCES NA COMPRA DE EMPRESAS

Os riscos próprios da atividade empresarial trazem para todo empreendedor o dever de investigar e de se informar sobre a situação real de seus investimentos.
Uma das formas de se avaliar os investimentos em atividade empresarial é por meio dos procedimentos de natureza auditorial, chamados de due diligences, que podem ser realizados com vários escopos, a saber, contábil, financeiro, previdenciário/tributário, ambiental, contratual, trabalhista, dentre outros.
Em outras palavras, tem-se uma investigação voluntária acerca de empresa em que se deseja investir, para levantar dados de seus diferentes aspectos, que podem estar ocultos a um primeiro olhar.
O objetivo é embasar a tomada de decisão em informações mais precisas, além de avaliar os riscos e custos efetivos da transação. Trata-se de um procedimento da mais alta importância em processos de aquisição / fusão e compra de empresas, principalmente quando se é o comprador.
Sob a perspectiva jurídica, uma das principais metas daquele que realiza a due diligence é avaliar financeiramente as contingências e obrigações que compõem o passivo da empresa analisada, no âmbito da relações jurídicas como um todo; bem como a solidez das obrigações das quais a empresa seja credora, constantes no ativo.
Os resultados dessa busca interferem diretamente no preço da operação societária a ser realizada, visto que as relações jurídicas atuais de uma corporação podem afetar seus futuros negócios e até mesmo seus futuros sócios.
Algumas vezes, os riscos são mais evidentes. Financiamentos elevados ainda não pagos ou contratos ainda não liquidados são situações claras e contabilizadas nas demonstrações financeiras.
Porém, nem todos os riscos são certos, mensuráveis e evidenciados. A rotina empresarial traz, naturalmente, o acúmulo de incertezas e, no âmbito das contingências, as incertezas são os eventos passados, que podem vir a gerar uma obrigação futura, mas cuja liquidação é ainda incerta.
Por exemplo, tem-se que o não pagamento de determinado tributo, que deveria ter sido pago, gera para a empresa o risco de o Fisco cobrar o débito. É verdade que muitas vezes a dívida prescreve antes de ser cobrada. Porém, o comprador não pode contar com a possível prescrição; ao contrário, ele deve considerar, no momento da compra das quotas ou ações, que futuramente a empresa poderá vir a ser acionada para o pagamento desse débito, ainda que contraído anteriormente à entrada do novo sócio.
Esse é somente um exemplo, que contribui para a conclusão sobre o quão relevante é medir e tratar as incertezas, por meio de due diligences prévias à aquisição, as quais podem, inclusive, ocorrer paralelamente à fase de avaliação do negócio.

*Caroline Naves é advogada pela Universidade Federal de Minas Gerais e especialista em Gestão com ênfase em Finanças pela Fundação Dom Cabral. Bacharelanda em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Una. Atua na Banca Melo Naves Advocacia e Consultoria, à frente do Departamento Consultivo Empresarial.

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